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股份有限公司章程参考文本(根据新公司法修订)
添加时间:2014-5-11 12:17:41     浏览次数:1385
股份有限公司章程参考文本(根据新公司法修订)

  
股份有限公司章程

  第一章 总则
  第一条 本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定,为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是——股份有限公司的最高行为准则。
  第二条 公司是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司,具有独立法人资格;其行为受国家法律约束,其经济活动及合法权益受国家有关法律、法规保护;公司接受有关政府管理部门的管理和社会监督,任何机关团体和个人不得侵犯和非法干涉。
  第三条 公司名称:股份有限公司(以下简称“公司”)
  公司英文名称:
  第四条 公司法定地址:
  第五条 公司注册资本为:人民币万元。
  第六条 公司是采取募集方式设立的股份有限公司。
  第二章宗旨、经营范围及方式
  第七条 公司的宗旨
  第八条 公司的经营范围:
  主营:
  兼营:
  第九条 公司的经营方式:
  第十条 公司的经营方针:
  第三章股份
  第十一条 公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董法定代表人签发的有价证券。
  第十二条 公司的股本分为等额股份,注册资本为股,即万元人民币。
  第十三条 公司的股本构成:
  发起人股:股,计万元,占股本总数的%;
  其中:
  社会法人股万股,占股本总数的%;
  内部职工股万股,占股本总数的%。
  第十四条 公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。
  第十五条 公司股票为记名股票。每股面值元。法人股每一手为股;内部职工股每一手为股。
  第十六条 公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时,按收款当日外汇汇价折算人民币计算,其股息统一用人民币派发。
  第十七条 公司股票可用国内外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购,但必须符合下列条件:
  (一)为公司必需的;
  (二)必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业机构出具的技术评价资料(包括专利证书或商标注册证书)有效状况及其技术性能等实用价值资料;
  (三)作价低于国际市场价格,并应有价格评定所依据的资料;
  (四)经董事会批准认可的。
  公司货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
  第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
  第十九条 公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和法定代表人签字方为有效。
  第二十条 公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜,由公司委托专门机构办理。
  第二十一条 公司股东所持有的股票如有遗失或毁坏,持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天,从登报之日起30天内无人提出异议,经公司指定的代理证券机构核实无误,可补发新股票重新办理登记手续,原股票同时作废。
  第二十二条 公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。
  第二十三条 根据公司发展,经董事会并股东大会决议,可进行增资扩股,其发行按下述方式进行:
  (一)向社会公开发行新股;
  (二)向原有股东配售新股;
  (三)派发红利股份;
  (四)公积金转为股本。
  第二十四条 公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票的所有者,拒绝其他一切争议。
  第四章股东、股东大会
  第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东。公司股东按其持有股份份额,对公司享有权利与承担义务。
  第二十六条 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表行使其权利,并出具法人代表的授权委托书。
  第二十七条 公司股东享有以下权利:
  (一)出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权;
  (二)依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份;
  (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,监督公司的经营,对公司的经营提出建议或质询;
  (四)优先认购公司新增发的股票;
  (五)按其股份取得股利;
  (六)公司清算时,按股份取得剩余财产;
  (七)选举和被选举为董事会成员、监事会成员。
  第二十八条 公司股东承担下列义务:
  (一)遵守公司章程;
  (二)执行股东大会决议,维护公司利益;
  (三)依其所认购股份和入股方式任缴其出资额;依其持有股份对公司的亏损和债务承担连带责任;
  (四)向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如有变动应及时向公司办理变动手续;
  (五)在公司办理工商登记手续后,不得退股。
  第二十九条 公司股份的认购人逾期不能交纳股金,视为自动放弃所认股份,由此对公司造成的损失,认购人应负赔偿责任。
  第三十条 股东大会是公司的最高权利机构,对下列事项做出决议、行使职权:
  (一)决定公司的经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
  (三)审议批准董事会的报告;
  (四)审议批准监事会或者监事的报告;
  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (八)对发行公司债券作出决议;
  (九)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
  (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
  (十一)修改公司章程。
  股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。
  第三十一条 股东大会分股东年会股东临时会议。股东年会每年举行一次,两次股东年会期间最长不得超过15个月。
  第三十二条 有下列情形之一,董事会应召开股东临时大会:
  (一)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
  (二)公司累计未弥补亏损达到股本总额的1/3时;
  (三)持有公司股份10%以上股东请求时;
  (四)董事会认为必要时;
  (五)监事会提议召开时。
  第三十三条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
  第三十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第三十五条 召开股东大会应当将会议审议的事项于开会日的20日以前通告股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
  第三十六条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
  股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
  第三十七条 股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股股以上的股东组成。
  第三十八条 股东出席股东会,应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有公司股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。
  第三十九条 股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出席股东大会并代行权利,受委托的股东代表出席股东大会,持股东的出席证书、委托书和本人身份证。
  第四十条股东大会决议分普通决议和特别决议两种:
  (一)普通决议应持公司普通股份总数1/2以上的股东出席,并由出席股东1/2以上的表决权通过。
  (二)特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席,并以出席股东2/3以上的表决权通过。
  上款特别决议,是指本章程第三十条第7.9.10所列事项做出决议。
  第四十一条 出席股东大会的股东代表的股份达不到第四十条所规定数额时,会议应延期15日举行,并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东会,出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额,应视为已达到法定数额,决议即为有效。
  第四十二条 股东大会进行表决时,每一普通股拥有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
  股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保的进行表决,准备接受担保的股东或者实际控制人支配的股东,不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议2/3以上的其他所持表决权的股东通过。
  第四十三条股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。
  本章程所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
  第四十四条  股东大会会议记录、决议由董事长签名,10年内不得销毁。
  第五章董事会
  第四十五条 公司董事会是股东大会的常设权力机构,向股东大会负责。在股东大会闭会期间,负责公司的重大决策。
  第四十六条 公司董事会由名董事组成,其中董事长一名,副董事长一名,董事名。
  第四十七条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年,可连选连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事,因该法人内部的原因需要易人时,可以该派,但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。
  第四十八条 董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额以上的股东联合提名的人士,亦可作为候选人提交会议选举。
  第四十九条 由股东大会授权,董事会可在适当时候,增加若干名工作董事,并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任,其职责、权利及待遇与其他董事同等。
  第五十条 董事会行使下列职权:
  (一)决定召开股东大会并向股东大会报告工作;
  (二)执行股东会的决议
  (三)制定公司经营计划和投资方案;
  (四)制定公司年度财务预、决算方案;
  (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
  (七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
  (八)决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让;
  (九)决定公司内部管理机构的设置;
  (十)决定任免公司高级管理人员,并确定其报酬和支付方法;
  (十一)制定公司章程修改方案;
  (十二)制定公司的管理制度和规定;
  (十三)聘请公司的名誉董事及顾问;
  (十四)其他应由董事会决定的重大事项。
  董事会作出前款决议事项,由半数以上的董事表决同意,董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
  第五十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。并应于会议召开二日以前通知全体董事。
  第五十二条 董事会议至少每半年召开一次,会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时,可书面委托他人出席会议并表决。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
  第五十三条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时,董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时,该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时,该董事应被计入在内。
  第五十四条 董事长和副董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。
  第五十五条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权:
  (一)召集和主持股东大会;
  (二)领导董事会工作,召集和主持董事会会议;
  (三)提名总经理人选,供董事会讨论和表决;
  (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权必须符合法律规定和公司利益,并在事后向董事会和股东会报告。
  第五十六条 董事长因故不能履行职责时,由副董事长行使职权。
  第五十七条 董事对公司负有诚信和勤勉的义务,不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。
  第六章监事会
  第五十八条 公司设立监事会,对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。
  第五十九条 监事会成员为人,其中职工代表人,职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生,另外人由股东大会选举和罢免。监事任期3年,可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。
  第六十条监事会设监事会主席一人、副主席一人,由监事会2/3以上监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3),但不低于1/2,由股东大会选举和罢免。
  第六十一条 监事会行使下列职权:
  (一)监事会主席或监事代表列席董事会议;
  (二)对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;
  (三)监督检查公司业务及财务状况,有权查阅帐簿及其他会议资料,并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况;
  (四)董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
  (五)核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审;
  (六)提议召开临时股东会,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
  (七)代表公司与董事交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼;
  (八)向股东会会议提出议案。
  第六十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由监事会副主席召集和主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。并应于会议召开二日以前通知全体监事。
  第六十三条 监事会议至少每半年召开一次,会议至少有1/2的监事出席方为有效。监事因故不能出席会议时,可书面委托他人出席会议并表决。
  第六十四条 监事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席监事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时,监事会主席有权多投一票。在表决与某监事利益有关系的事项时,该监事无权投票。但在计算监事的出席人数时,该监事应被计入在内。
  第六十五条 监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意。
  第六十六条 监事会行使职权时,聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用,由公司承担。
  第七章 公司经营管理机构
  第六十七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一名,副总经理名。总经理由董事长提名,董事会聘任;其他高级管理人员(副总经理、财务主管、审计主管、律师)由总经理提名,董事会聘任,工作对总经理负责。
  第六十八条 总经理的主要职责:
  (一)执行股东大会和董事会决议,并向董事会报告工作;
  (二)拟订公司发展计划、年度生产经营计划、年度财务预、决算方案以及利润分配方案和亏损弥补方案;
  (三)任免和调配公司管理人员(不含高级管理人员)和工作人员;
  (四)决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招聘、解聘及辞退;
  (五)全面负责公司经营管理,代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务;
  (六)董事会和董事长授权处理的其他事宜。
  有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。
  第六十九条 董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。
  第七十条 董事、经理以及公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成公司重大损失时,根据不同情况,经股东大会或董事会决议可给予下列处罚:
  (一)限制权利;
  (二)免除现任职务;
  (三)负责经济赔偿。触犯刑律的提交有关部门追究法律责任。
  第八章 财务、审计和利润分配
  第七十一条 公司的财务会计制度遵照国家法律、法规条例的相关规定执行。
  第七十二条 公司会计年度采用公历年制,自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
  第七十三条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。
  第七十四条 公司财务报表按有关规定报送各有关部门。
  公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表,在股东大会召开20日前置于公司住所,供股东查阅;年度会计报告须经注册会计师验证,并出具书面证明,由财务委员会向股东大会报告。
  第七十五条 公司依法向税务机关申报并交纳税款,税后利润按下列顺序分配:
  (一)弥补亏损;
  (二)提取法定公积金;
  (三)支付优先股股利;
  (四)提取任意公积金;
  (五)支付普通股股利。
  第七十六条 公司税后利润分配的比例为:
  (一)法定公积金提取比例为:10%
  (二)任意公积金提取比例为:
  (三)用于支付股利的比例为:
  以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟订,经股东大会通过后执行。
  第七十七条 公司股利每年支付一次后两次,按股份分配。在公司决算后进行。分配股利时,采用书面通告或在指定报刊公告。
  第七十八条 公司分配股利采用下列形式:
  (一)现金;
  (二)股票。
  第七十九条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员,依公司章程规定在监事会或董事会领导下,对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第九章 劳动人事和工资福利
  第八十条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按找相关法律规定执行,并依照相关规定制定公司规章细则。
  第八十一条 公司招聘职工,由公司自行考核,择优录用。
  第八十二条 公司根据国家有关法律、法规及政策,分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。
  第八十三条 公司与职工发生劳动争议,按照国家有关劳动争议处理的规定办理。
  第十章 章程的修改
  第八十四条 公司章程根据需要可进行修改,修改后的章程不得与法律、法规相抵触。
  第八十五条 修改章程的程序如下:
  (一)由董事会提出修改章程的建议;
  (二)按规定将上述修改条款通知股东,召开股东大会进行表决;
  (三)依股东大会通过的修改章程的决议,拟定公司章程的修改案。
  第八十六条 公司变更章程,涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项,以及要求公告的其他事项,应予公告。
  第十一章 解散与清算
  第八十七条 公司有下列情况之一时,可以解散并进行清算:
  (一)公司章程规定的营业期限届满;
  (二)股东会决议解散;
  (三)因公司合并或者分立需要解散的;
  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;
  (五)因不可抗力致使公司无法继续经营时;
  (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院决定解散的;
  (七)宣告破产。
  第八十八条 公司宣告破产终止时,参照《中华人民共和国破产法》的有关规定执行。
  第八十九条 公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产或其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益,可根据有关法规和不本章程,由破产股东与债权人办理转让手续。
  第九十条 公司依第八十七条第1.2.4.5项终止的,董事会应将终止事宜通知各股东,召开股东大会,确定清算组人选,发布终止公告。
  公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。
  第九十一条 清算组成立后,应于10内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告,债权人应自通知书送达之日起30日内,未接通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列,但债权人为公司明知而未通知者不在次列限。
  第九十二条 清算组行使下列职权:
  (一)制定清算方案,清理公司财产,并编制资产负债表和财产清单;
  (二)通知或者公告债权人;
  (三)处理与清算有关的公司未了解业务;
  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
  (五)清理债权债务;
  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
  (七)处理公司剩余财产;
  (八)代表公司进行诉讼活动。
  第九十三条 清算组在发现公司财产不足清偿债务时,应立即停止清算,并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,由人民法院按破产程序对公司进行处理,清算组应将清算事务向其移交。
  第九十四条 公司决定清算后,任何人未经清算组批准,不得处理公司财产。
  第九十五条 公司财产优先拨付清算费用后,清算组应按下列顺序进行清偿:
  (一)自清算之日起前3年所欠公司职工工资和保险费用;
  (二)所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等;
  (三)银行贷款、公司债券及其他债务;
  第九十六条 清算组未依前款顺序清偿,不得将公司财产分配给股东。
  违反前款所作的财产分配无效,债权人有权要求退还,并可请求赔偿所受的损失。
  第九十七条 公司清偿后,清算组应将剩余财产分配给各股东。
  第九十八条 清算结束后,清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册,经注册会计师验证后,向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记,并公告公司终止。
  第十二章 附则
  第九十九条 公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议,以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度,视为本章程的组成部分。
  第一百条 本章程的解释权属于公司董事会。
  第一百零一条 本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处,以法律和有关政策为准,并应按法律和政策之规定及时修改本章程。
  第一百零二条 本章程经创立大会特别决议通过,自公司注册登记之日起生效。
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